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マスタサブスクリプション契約

 

オンライン登録フォームへの登録を完了し、登録のプロセスにおいて、「マスタサブスクリプション契約を読み、同意します。」のチェックボックスにクリックすることで、若しくは本マスタサブスクリプション契約(以下、「本契約」といいます。)の条件を参照して組み入れているExhibit A(付属文書A)又は注文書を締結することにより、お客様は、以下の諸条件に同意したことになります。

以下の諸条件は、オンライン登録フォーム、締結済のExhibit A(付属文書A)、そして(下記に定義される)インフォマティカ・クラウドのウェブサイト(下記記載)に掲載される条件の更新と併せて、「本契約」を構成します。

本契約は、ダウンロード可能なコンポーネントを含むインフォマティカ・クラウドのオンラインサービス(http://www.informaticacloud.com/products/183-cloud-description-schedule.html で入手可能なCloud Description Schedule(以下、「CDS」という。)でより詳細に記述されるものであり、CDSは本参照により本契約に組み込まれるものとします)のお客様による利用に適用されます。

 

貴方は、貴方が所属する会社又はその他の種類の法人(以下、「お客様」といいます。)を代表して本契約を締結することにより、貴方は、本サービスを利用する権限を有し、且つ、貴方が所属する会社又はその他の法人を本契約の諸条件に拘束させる権限を有していることを表明します。当該表明がなされたる場合、本契約において、「お客様」とは、(貴方が所属する)法人を意味するものとします。もし貴方が、自己が所属する法人を代表して本契約に同意する権限を有していない場合、又は貴方が本契約の諸条件に同意しない場合には、貴方は「「マスタサブスクリプション契約を読み、同意します。」のチェックボックスにチェックを入れることはできません。また、本サービスを利用することもできません。当社とは、インフォマティカ・ジャパン株式会社、その親会社である下記に定義される本件コンテンツを含む本サービスの所有者であり、提供者であるInformatica LLC、及びその子会社及び関連会社を意味するものとします。

(本契約最終更新日:2014年6月30日)

 

1.    サブスクリプションの許諾及び使用

お客様が30日間の無償トライアルに登録した場合、当該無償トライアル期間の終了時に、お客様が本サービスを継続して利用することを希望される場合、お客様は本契約を参照するExhibit Aを締結して、本契約の規定に従って本サービスの料金を支払うものとします。

本サービスの中の特定のオファリングであるInformtaica Cloud Express Data Synchronization Serviceは、本契約第6条の定めの通り、当該本サービスを利用して統合されるデータ行/記録の数に応じた金額が請求されます。価格設定及び追加の諸条件は、本サービスの登録ページに掲載され、(本契約において必要な規定は定められているものの)参照することにより本契約に組み入れられます。

当社は、お客様に対し、本契約の条件及びCDSに定める特定の本サービスに関する関連ライセンス条項に従うことを条件に、該当する契約期間中(以下に定義される)、お客様の組織に属する個人(以下「ユーザー」という)が専らお客様の社内業務目的のために本サービスを利用する非独占的、譲渡不能な権利を付与します。当社及びそのライセンサーは、お客様に対して明示的に付与されていない一切の権利を留保します。本サービスには、契約期間中に、当社が本サービスを購入している顧客に対して追加料金なしに一般的に提供しているアップグレード版及びアップデート版が含まれます。但し、新たな、又は異なる機能性を備えたアップグレード版は除くものとし、これについては、当社はお客様に対して別途請求を行うものとします。

本サービスの導入・実装のプロセスの一環として、お客様は、ユーザーに固有のID(以下「ユーザーID」という。)及びパスワードを設定しなければなりません。ユーザーIDとパスワードにより、ユーザーは、契約期間中いつでも、インターネット・ブラウザー、(及び、もし該当する場合は)本サービスの一部として追加料金なしにユーザーがダウンロード及びインストールできるAgent(Secure Agent:本サービスの利用の最適化を設定するために使用される)を使用して、本サービスにアクセスすることが可能となります。本サービスの一部には、本契約の別紙Bの対象となる、特定のオンプレミス型ソフトウェア(CDSにより詳細に記述される)の限定的な利用に関するサブスクリプションが含まれる場合があります。ユーザーは、自己のユーザーID及びパスワードを保護し、お客様(のユーザー)として本サービスを利用する権限を持たない者又は事業体に対して、それらを提供してはならないものとします。

2.    お客様の禁止事項及び義務

お客様及びそのユーザーは、以下のことを行わず、また第三者に対しても以下を行うことを許可しないものとします。

(i) 本サービス、又は本サービスを利用する過程に含まれるもしくはその過程でお客様に提供される音声、本サービスに関する、音声、画像及びテキストの情報、文書、本件技術(第4条で定義される。)、製品ならびにサービス(以下総称して「本件コンテンツ」という)を、いかなる形であれ、第三者(お客様のベンダー又はコンサルタントとして業務を行い、且つお客様から本サービスを利用するための権限を与えられている者は除く)に対して使用許諾、再使用許諾、リース、賃貸、販売、再販売、譲渡、移転、配付する、又はその他の方法により商業的に利用する若しくは利用可能にすること、

(ii) 本サービス又は本件コンテンツを修正すること、又はそれらに基づき二次的著作物を作成すること(ただし、本サービスをそのポリシーパラメータ内で設定することは修正又は二次的著作物にはあたらない)、

(iii) 本サービスを有償の(コンピューター処理)サービス機関として使用する、又は第三者に対して直接もしくは間接的に有償サービスを提供する、又は第三者に本サービスを利用させること(お客様の業務のための代理人又はベンダー業者であるお客様のユーザーは除く)。ただし、本条項は、本サービスで処理されたデータを許可されたコネクタに転送すること又は第三者の提供したデータを処理することを禁止するものではない。

(iv) リバースエンジニアリング、翻案、翻訳、逆コンパイル、又はその他の方法において本サービスのダウンロード可能なコンポーネントのソース・コードを取得すること(欧州連合の場合、相互運用性を実現するためにコンピュータプログラムの法的保護に関する2009 EU指令(2009/24/EC)により許容される場合は除く。ただし、当社に対して通知し、当社に必要な相互運用性の情報を提供する機会を与えた場合のみとします)、

(v) ベンチマークもしくは競争上の目的において本サービスにアクセスすること。

お客様及びそのユーザーは、以下のことを行ってはならないものとします。(i) 本サービス又はそれに含まれる本件コンテンツの遂行を妨げる、故意に負荷を与える、若しくは中断させること、(ii) 本サービス又はその関連システム若しくはネットワークへの不正アクセスの取得を試みること、(iii) 権利侵害的、卑猥、脅迫的、中傷的、その他非合法的又は攻撃的なデータもしくはマテリアル、又はいずれかの者のプライバシーの権利を侵害するデータを送付又は保存すること、又は (iv) ソフトウェアウィルス、ワーム、トロイの木馬、又はその他の有害なコンピュータ・コード、ファイル、スクリプト、エージェントもしくはプログラムを含むマテリアルを送付又は保存すること。

お客様は、自己のユーザーのアカウントにおいて発生するすべてのアクティビティに対して責任を負い、本サービスの利用に関して適用される全ての地方(地方自治体)の規制、国内法及び国際法、条約及び規則(税金、データの機密性(プライバシー)、技術・個人データの送信に関するものを含む)に従うものとします。お客様は、(i) お客様がアサインするユーザーID及びパスワードの機密性を保持すること、(ii) ユーザーID又はパスワードの不正使用、又はその他のセキュリティの事故・違反、又はその疑いについて直ちに当社に報告すること、(iii) お客様又はそのユーザーが認識した当社が許可していない本件コンテンツの複製又は配布、またその疑いについて直ちに当社に報告し、それを阻止するために合理的な努力をすること、及び (iv) 当社の他の顧客又は本サービスのユーザーになりすましたり、虚偽の識別情報を提供したりして、本サービスへのアクセスを取得したり、本サービスを利用したりしないこととします。お客様は、有効なユーザーID及びパスワードを入力する者が(本サービスへのアクセスが許可された)正規のユーザーとみなされることに同意する。但し、お客様が、当社に対してそれに反する内容を書面で報告した場合は除く。本条に違反したユーザーは、当社とお客様との間において懸念事項が解決されるまで、そのアカウントが停止される場合がある。

3.    アカウント情報及びデータ

当社は、個人情報(プライバシー情報)を含めて、お客様及びそのユーザーが本サービスを利用する過程で、本サービスで処理又は本サービスに送信する如何なるデータ、情報又はマテリアル(以下「お客様データ」という)について何ら責任を有さず、また責任を負わないものとします。お客様は、すべてのお客様データの所有権を保持します。お客様データに関しての正確性、品質、安全性、完全性、適法性、信頼性、適切性、及び知的財産権については、当社ではなく、お客様が単独で責任を負うものとします。お客様は、本サービスにおける当社及びお客様によるお客様データの処理が、適用されるすべての法令を遵守することについて、単独で責任を負うものとします。お客様は、本サービスにおける当社によるお客様データの処理に関して、適用される法令、規定又は規則により必要とされる、第三者に対する全ての通知を与えて、且つ第三者からの同意を得るものとします。お客様は、米国のHIPAA法(Health Insurance Portability and Accountability Act of 1996。医療保険の携行性と説明責任に関する法律)において定義される「Protected Health Information(保護対象の医療情報)」がデータに含まれる場合、それを本サービスにおいて処理又は本サービスに送信してはならないものとします。お客様は、お客様及び当社が顧客データを、本サービスを通じて処理することに関連して適用される法律、ルール及び規制に従って、データ主体への必要な全ての通知を提供し、且つ必要な承諾を得るものとします。お客様は、顧客データのバックアップを別途取るようにすることに同意します。 

4.    知的財産の所有権

当社(及び、該当する場合は、そのライセンサー)は、本件コンテンツ及び本サービスに関して、一切の関連発明(特許を受けているか否かを問わない)、特許出願、特許権、意匠権、著作権、商標、サービスマーク、商品名、ドメイン名の権利、マスクワークの権利、ノウハウ及び営業秘密、その他のすべての知的財産権、それらの派生物、及び世界中のいずれかの地において存在するこれらと類似の性質を持つ保護の形態を含め、すべての権利、権原及び利益(以下総称して「知的財産権」という)及びお客様又は本サービスに関するその他の当事者が提供する提案、アイデア、改善要望、フィードバック、推奨その他の情報に関する権利、権原及び利益を有するものとします。「本件技術」とは、本サービスを提供する際に当社がお客様に対して利用可能とし、かつ本件コンテンツの一部を構成する当社のあらゆる専有技術(ダウンロード可能なコンポーネント、その他のソフトウェア、製品、プロセス、アルゴリズム、ユーザー・インターフェース、ノウハウ、テクニック、デザイン、マッピング、ルーティング、テンプレート、及びその他の有形・無形の技術データもしくは情報を含む)、及び関連するすべての知的財産権を意味します。本契約は、本サービス又は本件コンテンツに関する所有権をお客様に譲渡するものではありません。当社の名称、当社のロゴ、及び本サービスに関連する製品名は、当社又は第三者の商標であり、お客様に対して、それらを使用する又は取り除く権利もしくはライセンスが付与されることはないものとします。

5.    第三者との取引

本サービスを利用する過程で、当社が所有又は管理していないウェブページ又はサーバー(以下「第三者ウェブページ」という)へのリンク(アプリケーションプログラミングインターフェース(API)を介する場合を含む。)が生じる場合があります。ユーザーによる第三者のウェブページとのリンク及び取引は、あらゆる点で(使用又はサービスに関する当該第三者の条件及びプライバシーポリシーの遵守を含むがこれらに限定されません)、お客様と当該第三者との間だけのものです。当社及びそのライセンサーは、かかる第三者ウェブページ又はそれに関するお客様もしくはそのユーザーによるアクティビティ、又はかかる第三者ウェブページ上でもしくはそれを介して利用可能な製品もしくはプロモーションについて、一切の責任及び義務を負わないものとします。当社は、本サービスを介してリンクされているインターネット上のいかなるサイトも推奨しておらず、そのようなリンクは、お客様及びそのユーザーに対して利便性のためにのみ提供されます。さらに、付属ソフトウェア(ancillary software)、ハードウェア又はサービスに関する第三者プロバイダーの中には、お客様又はそのユーザーがかかるソフトウェア、ハードウェアもしくはサービスを使用する、もしくはそれらにアクセスする前に、追加の、又は異なるライセンス、もしくはその他の条件に対するお客様の同意を必要とする場合があります。

6.    料金の支払、請求及び更新

無償トライアル及びInformatica Cloud Data Loaderのサービスに関しては、料金は発生しません。Informatica Customer Express Serviceについては、本サービスの登録ウェブページに定めがある通り、該当月の前月又は前月の一部の間に統合されるデータ行/記録の数に応じて利用量の基づく料金を支払うものとします。利用量により料金が決定させるため、月ごとに該当サービスの料金は異なってきます。

上記以外の本サービスについては、お客様は、本サービスを利用するためにお客様が締結する必要のある注文書(Exhibit A)に記載される契約期間を対象とするすべてのサービス料金及び手数料について、(Exhibit Aに別段の定めがある場合を除いて、)請求日から30日以内に毎年、前払いするものとします。下記第7条に別段の定めがある場合を除き、契約期間(以下に定義される)におけるすべての支払義務は取消不能であり、支払われた金額は一切払い戻しがされないものとします。お客様が当社の請求に誤りがあると考える場合、お客様は、(当該請求の)修正又は(当該請求に関する)クレジット付与を受けるためには、請求日から30日以内に書面にて当社に連絡をしなければなりません。Exhibit Aに別段の定めがある場合を除き、お客様は日本円で請求を受けるものとします。誤解を避けるために付言しますが、本サービスが当社の再販又は他のパートナーを経由してお客様に販売される場合は、お客様に対して直接請求書は発行されません。

当社の収入に関する国や地方自治体の税を除き、税務当局により賦課される売上、使用又は付加価値に関する税金もしくは課徴金は、お客様が負担するものとします。

お客様は、当社に対し、詳細かつ正確な請求先及び連絡先の情報を与えることに同意するものとします。

7.    契約期間及び終了、サービスの停止

30日の無償トライアルのライセンスについては、契約期間はお客様に対して本サービスが利用可能となった日を開始日として、30日後、又はお客様と当社との間で書面により別途合意した場合は、当該合意に基づく日付に終了します。

Informatica Cloud Data Loader のサービスについては、契約期間はお客様に対して本サービスが利用可能となった日を開始日として、当該サービスの提供が終了すると当社がお客様に通知した30日後に終了します。当社による通知後の30日間において、お客様が当社にInformatica Cloud Data Loaderのサービスを引き続き利用することを希望する旨を当社に通知した場合、当社は独自の裁量により契約期間を延長することができるものとします。

Informatica Cloud Express Serviceについては、当該サービスがお客様に対して(トライアルではなく)開発のために利用可能となった日を開始日として、該当暦月の終了日2日以上前にお客様により契約が明示的に終了されない限り、次の暦月も契約が更新されるものとします。

上記以外の本サービスについては、本サービスのそれぞれのサブスクリプションに関する契約期間は、該当するExhibit Aに定める期間であり、当該Exhibit Aに最後に署名がされた日に開始されるものとします。

契約期間が満了した場合、お客様が当該満了時に有効なマスタサブスクリプション契約に同意し、両当事者が更新期間に関する新たなExhibit Aを締結しない限り、(存続条項を除き)本契約は終了し、お客様による本サービスへアクセスは停止されます。

いずれの当事者も、他方当事者が以下の事項に該当する場合、書面による通知により、本契約を解約することができます。(a) 他方当事者が本契約上の重大な義務に違反し、当該違反に関する書面による通知から30日以内に、他方当事者が当該違反を是正しなかった場合、又は (b) 破産を申し立てた場合、もしくは強制破産手続きの申立ての対象となった場合(後者の場合は、60日以内に申立てが取り下げられた場合は除く)、又は債権者のために譲渡を行った場合、又は資産の全部もしくは主要な部分に対して管財人が任命された場合。

お客様が支払義務を負う金額を期日までに支払わなかった場合、本契約の重大な違反となります。支払を滞納しているアカウントについては、未払いの金額に対して1ヶ月あたり1.5%又は法律で認められる最高利率のいずれか低い方の利率により利息が生じます。当社は、本サービスのサブスクリプションを終了させる以外に、(お客様が支払義務を負う)全額が支払われるまで本サービスを停止することができます。本サービスの停止期間中においても、サービス料金はお客様に対して引き続き発生し、請求されます。当社がお客様による違反を理由として本契約を解約する場合、お客様は、解約の時点で有効な契約期間の残存期間に対してお客様が支払うべき金額(Exhibit Aに従って計算される料金、又は該当する場合はお客様の月々の利用料に基づくサービス料金)を支払う義務を負い、かかる未払料金に対する請求を受けるものとします。お客様が当社による重大な違反が是正されないことを理由として本契約を正当に解約する場合、お客様は、本サービスの料金の支払い済みの料金に関して、解約日以降の期間に相当する按分額の払い戻しを受ける権利を有します。

Exhibit A又は本契約の解約、又は契約期間満了後、当社が何らかのお客様データを保有する場合においても、お客様は、当社が当該お客様データを継続して保持する義務を負わないことに同意します。本契約が解約された場合、お客様は、すべての本件コンテンツ及びダウンロード可能なコンポーネントの利用を直ちに中止し、お客様又はそのユーザーがそれに関して作成したコピーを破棄しなければなりません。お客様は、当社が要請する場合は、当該破棄に関する証明を書面で行うものとします。

本契約が満了又は解約により終了した場合、第2条に定める禁止事項、第4条、第6条に基づく未払いの金額、第7条、第9条乃至第13条、第15条及び第20条の規定は、本契約の終了後も有効に存続するものとします。

8.    保証

各当事者は、本契約を締結するための法的権利及び権限を有することを保証するものとします。

当社は、通常の利用方法及び状況において、一般的な業界の基準に合致するレベルで本サービスを提供し、また本サービスが当社のオンライン上のヘルプ文書(本サービスからアクセスできる)の記述に従って実質的に作動することを保証します。お客様は、以下の事項を保証するものとします。(i) 自己又は自己のユーザーを誤って識別させていないこと、本サービスへのアクセスを得るために虚偽の情報を提供していないこと、またお客様データが何らかのデータ主体もしくは第三者のプライバシーの権利を侵害しないこと、もしくはデータ主体もしくは第三者を中傷しないこと、(ii) 当社及びお客様が本サービスを介してお客様データを処理するために適用法により要求されている該当するデータ主体への必要な通知を与えており、かつ必要な承諾を得ていること、及び (iii) お客様が当社に提供した請求先の情報が正確であること。

9.    保証責任の否認

上記第8条に定める明示的な保証を除き、本サービス(当社のあらゆるコンテンツを含むがこれらに限定されない)は、お客様に対して「現状有姿」で提供されます。当社及びそのライセンサーは、明示的もしくは黙示的であるか又は制定法によるかを問わず、商品性、特定目的への適合性又は非侵害性についての黙示の保証を含む(ただし、これらに限定されないものとします)一切の条件、表明及び保証を、適用法により認められる最大限の範囲において否認します。当社及びそのライセンサーは、本サービス及びいずれかのコンテンツに関して、信頼性、適時性、品質、適合性、利用可能性、正確性又は完全性について、いかなる表明、保証又は約束も行わないものとします。当社及びそのライセンサーは、以下の事項について一切の表明又は保証を行わないものとします。(i) 本サービスが完全に安全であり、中断なく又はエラーなく利用できること、又は当社の指定していないハードウェア、ソフトウェアもしくはシステムとの組み合わせで動作すること、(ii) すべてのエラー又は欠陥が修復可能であること、又は (iii) 本サービスがウィルスその他の有害なコンポーネントを含んでいないこと。一部の州及び/又は法域においては、黙示的保証の除外が許可されていないことから、一部の除外はお客様に適用されない場合があります。

10.  責任の制限

いかなる場合においても、当社の責任の総額は、当該請求の原因となる事象が生じた直前の12ヶ月間において、お客様が実際に支払った金額及び/又は支払うべき金額を超えないものとします。当社又は当社のライセンサーも、いかなる場合であっても、本サービス(本サービスの利用又は利用不可、又は本サービスから、もしくはそれを介して取得したコンテンツ、又は中断、誤り、エラーもしくは不作為を含むがこれらに限定されない)に起因して、又は何らかの形で関連して発生する、あらゆる種類の間接的損害、懲罰的損害、特別損害、付随的損害、結果的損害、又はその他の損害(データの紛失、売上、利益、利用機会又はその他の経済的利益の損失を含む)については、当社又は当社のライセンサーがかかる損害の可能性について事前に通知されていた場合であっても、お客様に対して一切責任を負わないものとします。一部の州及び/又は法域では、付随的損害、結果的損害その他の特定の種類の損害に対する責任の制限が許可されていないことから、上記の除外は適用されない場合があります。

本サービスは、インターネットの使用に固有の制限、遅延、利用不可能性その他の問題の対象となる場合があります。当社は、かかる問題により生じた遅延、不履行又は損害について責任を負わず、一切の責任を否定するものとするものとします。お客様は、インターネットのアクセス及び接続に関する問題について一切の責任を負います。

11.     相互の補償

当社は、本サービスが第三者の (i) 著作権、(ii) 米国における特許権、又は (iii) 商標、のいずれかを直接侵害すると主張する第三者の請求(以下「第三者請求」という)から又はそれに関連して生じる、あらゆる請求、費用、損害、損失、責任及び費用(弁護士費用及び経費を含む)について、お客様及びその子会社、関連会社、役員、取締役、従業員、弁護士ならびに代理人を補償し、かつお客様に損害を被らせないようにすることに同意します。ただし、お客様が (a) 当該第三者からの請求について速やかに当社に書面で通知すること、(b) 当社に第三者からの請求の防御及び和解交渉における決定及び指示する権利を与えること(ただし、かかる和解がお客様の全ての責任を免除しない場合は、当社は第三者からの請求について和解することはできない)、(c) お客様が当社の防御に関して、当社に対して提供することが可能な情報及び援助を提供すること、及び (d) かかる第三者からの請求についてすでに和解又は示談していないこと、を条件とします。当社は、第三者からの請求が本サービスをお客様の製品、サービス、ハードウェア又はシステムと組み合わせたことから生じた場合(そのような組み合わせがなければ、かかる第三者請求が生じなかった場合とします)、又は本サービスの誤用もしくは不正使用により生じた場合は、補償義務を負わないものとします。

お客様は、お客様データ(本契約に基づく当社によるお客様データの処理を含む)又はお客様による本サービスの利用がデータ主体又は第三者の権利を侵害する、中傷するもしくはその他の損害を与える、もしくは適用法に違反すると主張する第三者又はデータ主体の請求から、もしくはそれに関連して生じる、あらゆる請求、費用、損害、損失、責任及び費用(弁護士費用及び経費を含む)について、当社及びそのライセンサー、子会社、関連会社、役員、取締役、従業員、弁護士ならびに代理人を補償及び防御し、かつ当社に損害を被らせないようにすることに同意するものとします。ただし、当社が (a) 当該第三者からの請求について速やかにお客様に書面で通知すること、(b) お客様に第三者からの請求の防御及び和解交渉における決定及び指示する権利を与えること(ただし、かかる和解が当社の全ての責任を免除しない場合は、お客様は第三者からの請求について和解することはできない)、(c) 当社がお客様の防御に関して、お客様に対して提供することが可能な情報及び援助を提供すること、及び (d) かかる第三者請求についてすでに和解又は示談していないこと、を条件とします。

前述にかかわらず、本サービスが権利侵害の請求を受ける又はその可能性があると当社が判断する場合、当社はその単独の判断及び経費において、(a) 実質的に同等の機能を維持したまま、権利侵害がないように本サービスを変更するか、(b) お客様のために本サービスの利用を継続するためのライセンスを取得するか、又は (c) 本契約を終了し、本契約に基づき事前に支払われた本サービスの料金に関して、終了日以降の期間に相当する按分額をお客様に対して返金するものとします。本第11条の規定は、権利侵害の請求に関する当社の唯一の義務及びお客様の排他的な救済を定めるものです。

12.     機密保持

本条項は、契約期間中に開示されたすべての機密情報に適用されます。「機密情報」は、本契約(すべての価格情報を含む)、本サービスに関するすべての非公開情報、本件コンテンツ、いずれかの当事者の事業、財務又は顧客に関する情報から成っています。本サービス及び関連するソフトウェアを除いて、機密情報は、「Confidential(機密、秘密)」又は「専有情報」と表記する必要があるものとします。

機密情報を受領する当事者(以下「受領当事者」という)は、以下の事項について同意します。(i) 開示当事者の書面による明示的な同意がある場合を除いて、契約期間中及びその後5年間において、機密情報を開示しない、公表しない、又は開示もしくは公表を許可しないこと、(ii) 本契約における機密情報に関する義務を履行するためのすべての合理的かつ必要な措置を講じること、及びすべての経営者、役員、代理人、従業員、代表者、コンサルタント、又は何らかの形で受領当事者の関係者となるその他の者がいかなる機密情報も開示しない、公表しない、又は開示もしくは公開を許可しないことを保証すること、及び (iii) 本契約に関連する目的以外で機密情報を使用しないこと。

受領当事者は、本契約の目的を実行するために必要な限られた範囲内でのみ、自己の役員、経営者及び従業員、弁護士ならびに会計士に対して機密情報を開示することができます。受領当事者がその役員、経営者又は従業員、弁護士もしくは会計士以外の者に機密情報を開示する場合、開示の前提条件として、受領当事者は、かかる開示を受ける者と、開示前に本条項と実質的に類似する秘密保持/不使用の契約を締結する必要があります。

前述の規定にかかわらず、次に該当する機密情報については、受領当事者は開示当事者に対して何ら責任を負わないものとします。(i) 開示時点で受領当事者がすでに知っていた情報(文書による証拠により立証できるものとします)、(ii) 公知であるか、受領当事者の過失によらずに公知となった情報、(iii) 開示当事者の書面による事前の同意を得て開示された情報、(iv) 開示当事者の権利を侵害することなく、受領当事者が開示当事者以外の情報源から入手した情報、又は (v) 裁判所、行政機関その他の政府機関の命令又は要請に応じて開示された情報。ただし、受領当事者は、当該開示請求について開示当事者に速やかに通知を与え、開示当事者が保護命令を求める、又はその他の方法で当該開示を防止もしくは制限することができるようにするものとします。

13.     通知

いずれの当事者も、書面による通信を相手方の記録上の住所あてに第1種郵便又は料金先払いの郵便、又は有名な国内もしくは国際宅配便サービス(署名を必要とします)で送付することにより通知を与えることができます。かかる通知は、(第1種郵便又は料金先払いの郵送の場合)送付又は投函後5日目に、翌日配達便(署名を必要とします)で送付された場合にはその受領日に正当に与えられたとみなされます。当社に対する通知は、以下の署名欄記載の住所に法務部門気付として送付するものとします。お客様に対する通知は、以下の署名欄記載の住所に送付するものとします。上記にかかわらず、当社は、本サービスのユーザーに対し、本サービスの運用(オペレーション)に関する重要な連絡について通知しなければならない場合があります。かかる通知にはダウンタイムの通知や更新のリマインダーなどが含まれ、電子メール又はオンライン上の通知(掲示)により行うことができます。

14.      プライバシー及びセキュリティ、開示、法令遵守

本サービスは、独立した外部の監査を受け、SSAE16の認証を得た第三者のデータセンターを使用しています。当社は、欧州経済領域(European Economic Area)及びスイスの居住者の個人データを米国に転送することに関して、米国商務省が定めるSafe Harbor Privacy Principles(セーフ・ハーバー・プライバシー原則)を遵守しており、自らが知る限りにおいて、適用されるすべての米国の法律を遵守するものとします。当社は、お客様の書面による事前の同意なく、お客様が当社の顧客であるという事実を開示することができます。本サービスを介して処理されるお客様データに関しては、お客様がデータ管理者となり、当社がデータ処理者となります。当社は、本契約の条件及びお客様が適宜与える合理的な指示に従ってのみ、お客様の代わりに本サービスにおいてお客様データを処理するものとします。当社は、お客様データを損失、誤用及び不正アクセス、開示、変更及び破壊から保護するための合理的な措置を講じます。当社は、本サービスの提供に関連して、第三者を使って、自己の代わりにサービスを提供する権利を留保します。当社は、かかる委託先業者に対し、自己の代わりにサービスを遂行する以外の目的においてお客様データを使用することを禁止します。当社は、本サービスの提供に関連して、お客様データを米国及びその他の国に移転する権利を留保します。

15.     輸出管理

本件技術は、米国の輸出管理法の対象となる場合があります。お客様は、米国及びお客様が本サービスを利用する他の国の法律及び規則(以下「輸出法」という)をすべて遵守することに同意し、本件技術が直接的又は間接的に輸出法に違反して輸出されないようにするものとします。お客様は、米国が禁輸措置を維持する国における本サービスの利用が禁止されていること、又は当該国に対する、又は当該国の国民もしくは居住者、又は米国財務省の特別指定国民(List of Specially Designated National)もしくは米国商務省の輸出拒否リスト(Table of Denial Orders)に記載される者もしくは事業体もしくはそれらに属する者に対する本件技術の移転が禁止されていることを、了解し、これに同意するものとします。

16.     条件の変更

当社及びお客様の其々の正当な権限を有する代表者が署名又は記名捺印した書面による場合を除き、本契約を変更することはできないものとします。

17.     譲渡、支配権の変更

いずれの当事者も、(i) 関連会社、(ii) 譲渡人の資産の実質的に全部を取得する者、又は (iii) 譲渡人の合併又は買収による承継者に対する場合に限り、他方当事者の書面による事前の同意なく、本契約を譲渡することができます。ただし、当社が事前に書面で同意する場合を除き、お客様による当社の競合他社に対する本契約の譲渡は無効とします。本条項に違反して行おうとする譲渡は無効とします。

18.     カスタマー・サービス

お客様が、本サービスの導入・実装及び利用を最適化するために、当社のプロフェッショナル要員(以下「プロフェッショナル」という)が遠隔管理を行う期限付カスタマー・サービスのパッケージ(以下「CSパッケージ」という)を購入することを希望する場合、選択されたかかるCSパッケージは、CSパッケージの固定価格、期間及び請求に関するパラメータ(条件)と共に本契約のExhibit Aに規定され、CDSにおいてその詳細に記述されるものとします。お客様がCSパッケージを購入する場合、本契約において定義される「本サービス」は、かかるCSパッケージ及びプロフェッショナル・サービスを含むとみなされます。お客様に対してCSパッケージを提供する際、お客様は、リモートアクセスを許可するために、かかるプロフェッショナルのユーザーアカウントを設定し、本サービスへのアクセスを許可する必要があります。プロフェッショナルは、お客様のシステムに何らのインストールを行わないものであり、あらゆる場合において、お客様の人員が、プロフェッショナルからインストールに関して指示が与えられるものとします。選択された特定のCSパッケージに基づき、CSパッケージが文書を生成する場合(実現可能性(Feasibility) 及びスコーピングの文書か、又はアーキテクチャもしくは概要設計の文書かを問わない)、お客様はかかる文書に記載されるすべてのデータ(お客様データを含むがこれに限定されない)を所有し、当社はお客様データに該当しない文書テンプレートの所有権を有するものとします。ただし、お客様は、かかる文書を使用するための永続的、取消不能、世界各地における、かつ支払済みのライセンスを有するものとします。

19.     その他のインフォマティカ製ソフトウェア

お客様がExhibit Aの記載される本サービスの一部のコンポーネントとして、当社のソフトウェア製品を限定付きでライセンスする場合、かかるソフトウェアは、CDSにおいて該当する本サービスのパッケージ欄に記載されるものとし(以下「ソフトウェア」という)、お客様は本契約に別紙Bとして添付されるソフトウェア付録についても従うものとします。

20.     一般条項

本契約は、準拠法選択又は抵触法に関する原則にかかわらず、日本法に準拠するものとします。

21.     反社会的勢力の排除

(1) お客様及び当社は、他方当事者に対し、自らが暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動標榜ゴロ、または特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者(以下、これらを「暴力団等」という。)に該当しないこと、及び次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ本契約有効期間にわたって該当しないことを確約するものとします。

①暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること

②暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること

③自己、自社もしくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること

④暴力団員等に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること

⑤役員又は経営に実質的に関与している者が団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること

(2) お客様及び当社は、自らまたは第三者を利用して他方当事者に対して、次の各号のいずれに該当する行為も行わないことを確約するものとします。

①暴力的な要求行為

②法的な責任を超えた不当な要求行為

③取引に関して脅迫的な言動をし、または暴力を用いる行為

④風説を流布し、偽計を用いまたは威力を用いて他方当事者の信用を毀損し、または他方当事者の業務を妨害する行為

⑤その他前各号に準ずる行為

(3) お客様及び当社は、他方当事者が、前二項各号の確約に違反した場合には、何らの催告をすることなく、本契約を直ちに解約することができるものとします。この場合において、当該解約をした者は、他方当事者に対して損害を賠償することは要さないものとします。また、当該解約をされた者は、かかる解約による損害が生じたときは、他方当事者に対して本契約第10条の定めに従って損害を賠償するものとします。

 

 

 

お客様と当社との間で締結されるExhibit Aに規定される条件を除き、注文書(発注書)、事前印刷済のフォーム又は文書に記載されるいかなる文言もしくは情報も、本契約の条件に追加されるものではなく、また条件を変更するものではないものとします。本契約のいずれかの規定が、管轄権を有する裁判所により無効又は執行不能であるとみなされた場合、当該規定は、無効又は執行不能の規定の意図を可能な限り反映して解釈されるものとし、その他の規定は完全な効力を維持するものとします。本契約の締結又は本サービスの利用によって、お客様と当社との間においてジョイント・ベンチャー(合弁企業)、パートナーシップ、雇用又は代理関係が発生するものではありません。一方の当事者がいずれかの権利又は本契約の規定を行使しない場合においても、それにより、当該権利又は規定を放棄したとはみなされないものとします。ただし、当該当事者が書面で了解し、同意する場合はこの限りではありません。本契約は、添付される別紙と併せて、当社とお客様との間の完全な合意を構成するものであり、本契約の主題に関する両当事者間の従前又は同時期になされた、書面又は口頭によるあらゆる交渉、協議もしくは合意に優先します。

 

 

 

 

 

別紙 B:ソフトウェア付録

マスタサブスクリプション契約(以下「本契約」という。)に添付される本別紙B:ソフトウェア付録(以下「本付録」という。)は、本契約の発効日において、お客様と当社との間で有効とされるものであり、本契約の一部を成すものとします。本付録で定義されていない用語は、本契約において与えられる意味を有します。

 

1. 使用許諾

当社は、Exhibit Aに記載される本サービスのサブスクリプションの一部として、且つ、当該サブスクリプションを補完するために、CDSに定められる条件に従って、CDSにおいて該当する本サービスのパッケージ欄に記載される当社のソフトウェア(以下「本ソフトウェア」という)を使用するための限定的、非独占的、譲渡不能、再許諾不能な権利及びライセンスをお客様に許諾します。本ソフトウェアのライセンスは本件技術を構成し、該当するExhibit Aに定める契約期間(お客様が全額支払った本サービスのサブスクリプション期間)において、本付録及び本契約に規定される条件及び制約に従って、許諾されます。本契約の第10条、第11条及び第12条を含むがこれらに限定されず、本契約の文脈上必要となる場合、本ソフトウェアは本サービスの一部を成すものとします。

お客様は、使用権限のない第三者に本ソフトウェアを使用させてはならないものとします。本ソフトウェアは、有償サービスを提供する目的で、又は直接もしくは間接的に第三者にサービスを提供するために(第三者に送信するデータの作成もしくは操作、又は第三者の提供するデータの処理を含むがこれらに限定されない)、使用してはならないものとします。お客様は、本契約及び本付録において明示的に許諾されている範囲以外で、本ソフトウェアを使用してはならないものとします。本ソフトウェアと共に提供された第三者のソフトウェアは、インフォマティカのソフトウェアと分離して使用してはならないものとします。また、お客様は、両当事者間で書面による別段の合意がなされない限り、また当社とは無関係に作成されたソフトウェアとの相互運用性を取得するために必要な範囲で行う場合もしくは法律で規定されている場合を除き、本ソフトウェアについて翻案、翻訳、リバースエンジニアリング、逆コンパイル、又はその他の方法において本ソフトウェアのソース・コードもしくは本ソフトウェアの関連特性を引き出す行為をしたり、第三者にそのような行為をさせたりしないことに同意するものとします。

お客様は、ライセンスされた本ソフトウェア1個つき、該当するExhibit Aのお客様の住所に記載された「仕向国」に所在する1つの機器上に1個のみをインストールすることができます。お客様は、本ソフトウェアをインストールする機器を変更する場合又は当該機器の所在場所を変更する場合には、あらかじめ当社にその旨を書面で通知するものとします。本ソフトウェアのインストールの追加又は数量を追加する、又は「仕向国」以外の国に本ソフトウェアを移動させる場合には、追加のライセンスを得ることが必要であるものとします。お客様は、バックアップ目的に限り合理的な数の本ソフトウェアのコピーを作成することができるが、それ以外の目的では本ソフトウェアのコピーを作成する権利を有しません。バックアップのためにコピーを作成する場合には、権利者の表示、商標及び著作権の表示並びに禁止事項の表示も全て、コピーされていなければならいものとします。

本ソフトウェアと共に提供された資料(以下「本資料」という。)がソフトコピーである場合には、お客様は、契約期間中、一般的に利用可能な形態で本資料を印刷し、専らお客様の内部使用を目的として、そのPDF版をお客様のイントラネット上に掲載する権利を有します。お客様は、本資料がハードコピーで提供された場合、そのコピーを作成する権利を有しないものとします。

以下に規定されるとおり別途要求される場合を除き、本付録に従って提供される本ソフトウェア、本資料及びすべてのアップデート版(以下に定義される)は、お客様によりダウンロードされるか又は電子的に提供されるものとします。お客様は、かかる電子的な送付が本付録に基づく当社の本ソフトウェアの引渡条件を満たすことを認識し、当社は、本ソフトウェアを有形の媒体でお客様に送付する義務を負わないものとします。本条項の規定は、最終的に本ソフトウェアのライセンス又はサポート・サービスに課される売上又は使用税について、お客様がそれらを負担する義務を免除するものではありません。お客様が、本ソフトウェア及び本資料を物理的に受け取ることを選択した場合、本ソフトウェアはFOB(出荷地)の条件で発送されます。発送に関して出荷地から生じるあらゆる運送費、取扱手数料、そのほか引き渡しに要する同様の費用は、すべてお客様が負担するものとのとします。本契約に基づきライセンスされた本ソフトウェアを含む媒体をお客様が紛失又は損傷した場合には、当社は、お客様の書面による通知により、代替コピーを提供します。

本ソフトウェア及びその修正版、バグ処理済版、改良版、アップデート版、その他変更版(特定の顧客向けの変更を含む)についての一切の知的財産権(特許権、著作権、営業秘密、商標、その他の排他的権利を含む)が当社に帰属することをお客様は承認するものとします。本ソフトウェアの「販売」又は「購入」に対する言及は、本契約の規定に従って「ライセンス」を意味するとみなされるものとします。お客様は、本ソフトウェア又はその出力に表示される著作権のマーク、商標又は機密保持の通知を見えるところから除去しないことに同意します。本契約でお客様に対して明示的に付与されていない権利については、当社がすべて留保するものとします。

2.  サポート・サービス

当社は、Exhibit Aに定める金額が全額支払われることを条件として、以下の本ソフトウェアのサポート・サービス(以下「サポート・サービス」という)を提供することに同意します。かかるサポート・サービスの提供期間は、本ソフトウェアが納品又はダウンロードされた時点から開始されます。

(a)  エラー修正  当社は、契約期間中において、本ソフトウェアに問題(当社のサポート施設において、又はお客様の設備への遠隔操作により再現可能であるものに限る。)があるとの通知をお客様から受領した場合には、当該問題を修正又は解決すべく合理的な努力を尽くします。

(b)  アップデート  当社は、契約期間中、本ソフトウェアのメンテナンス用の新製品(以下総称して「アップデート版」という)については、すべてお客様に通知します。当社は、自ら開発又は発売したものであって、かつ当社のクラウドサービスを利用している顧客に追加料金なしで一般的に提供している、その時点でのアップデート版の全部を、お客様に対しても追加料金なしで提供します。アップデート版のダウンロード及びインストールはお客様の責任で行うものとします。アップデート版には、当社が別途ライセンスを締結して提供するオプション又は将来の製品は含まれません。

(c)  製品の寿命  本ソフトウェアについてのサポート提供期間は、本ソフトウェアの大幅な改訂版が一般的に入手可能となった日から18ヶ月間とします。例えば、バージョン8.xについては、バージョン9.0が一般的に入手可能となった日から18ヶ月間に限り、サポート提供を受けることができます。

(d)  援助  当社は、お客様に対して、本ソフトウェアの適切なインストール及び使用を援助するために、また本ソフトウェアに関する問題の報告を受け、その問題を解決するために、技術サポートのエンジニアによるサービスを提供します。

お客様が、本契約に基づいて提供されたアップデート版をインストールする場合には、本ソフトウェアの旧版をすべてアンインストールし、その使用を中止し、お客様が利用する本ソフトウェアの総数と、当該ソフトウェアの利用のためにお客様が取得したライセンスの数と一致するようにしなければなりません。

3. 料金 

ライセンス料及びサポート料金の合計額は、該当するExhibit Aに記載されるサブスクリプション料金に含まれるものとします。

4.  機密保持

両当事者は、本契約の第12条により、本ソフトウェア(オブジェクト・コード及びソース・コード)、付随する本資料、及びすべての関連する技術・財務情報が当社の機密情報となることを確認します。

5.  ソフトウェア保証

当社は、本ソフトウェアの最初の引渡の日から90日間(以下「保証期間」という)は、本ソフトウェアがその時点で有効な標準的な本資料に従って作動すること(お客様にとって重大ではない些細な不具合又はエラーは除く)を保証します。

本ソフトウェアが保証期間中に前項に定める保証どおりに作動しない場合には、当社は、保証期間中にお客様からの書面による通知を受領することにより、本ソフトウェアが上記保証どおりに作動するよう、本ソフトウェアの欠陥を是正すべく合理的な努力を行うものとします。本ソフトウェアが上記の保証に合致しない場合、お客様の唯一かつ排他的な救済及び当社の唯一の義務は、不適合を生じさせている状況の是正に限定されます。お客様は、当社が不適合を是正するために合理的に必要なあらゆる情報を提供するものとします。

本ソフトウェアに関して、本条の保証は限定的なものであり、他のあらゆる保証(明示であるか黙示であるかを問わず、また、商品性(市場性)、権利の非侵害、所有権ならびに特定目的適合性に関する黙示の保証を含む。)に代わるものとします。

6. 知的財産権についての補償 

本ソフトウェアが本サービスの一部を成すことから、本契約第11条の最初の段落に規定される当社による本サービスの補償が適用されます。ただし、当社は、次の事由に起因する侵害の請求については責任を負わないものとします。(a) お客様による本ソフトウェアの変更があった場合、(b) お客様が、当社により提供された本ソフトウェアへのアップデート版を利用しなかった場合、(c) 本ソフトウェアを当社以外の者のプログラム、データもしくは文書と組み合わせ、又はそれらと共に操作もしくは使用した場合(かかる組み合わせ、操作又は使用を行うことなく本ソフトウェアを使用していれば当該侵害が回避されていたであろう場合)。さらに、本ソフトウェアに対して、本契約第10条に定める責任の制限が適用されるものとします。

7. 終了、終了の効果 

本契約が終了した又は該当するExhibit Aの契約期間が満了した場合、本契約に基づき付与された本ソフトウェアのライセンスは直ちに終了するものとし、お客様は本ソフトウェアの使用をすべて中止するものとします。お客様は、契約期間の満了から5日以内に又は本契約の終了後直ちに、本ソフトウェア及びそのすべてのコピーのインストールを解除し、(a) 本ソフトウェア及びお客様が作成したすべてのコピー(全体的なコピーであるか部分的なコピーであるかを問わない)を、当社により提供された又はお客様がダウンロードした形で当社に返還するか、又は (b) 当社の要求がある場合には、本ソフトウェア及びすべてのコピーを破棄し、当該破棄がなされたことを書面で証明するものとします。

本契約が終了した場合、それにより、終了に先立ってお客様に発生したあらゆる料金をお客様が支払う義務が免除されるものではない。またいずれかの当事者が取り得るその他の救済措置が制限されることはないものとします。

本付録第1条の最終パラグラフ、第3条、第4条、及び第6条乃至第8条は、本契約の終了後も存続するものとします。

8. 一般条項

当社は、10日前までに書面で通知することにより、お客様による本ソフトウェアの使用、本契約の条項の遵守、また本契約に基づく当社に対する支払について確認するために、且つ、12ヶ月間に1回の頻度を超えない頻度で、お客様の通常の営業時間内において、ソフトウェアに関する監査を実施する(又は独立した公認会計事務所に実施させる)権利を有するものとします。お客様は、かかるソフトウェアの監査の結果、支払額の不足分(支払額について適用される遅延損害金を含む。)があることが明らかになった場合には、お客様は、その不足分を直ちに当社に送金することに同意するものとします。また、上記の調査により、当社に対する支払の不足分が1年間の料金で5%以上となることが判明した場合には、お客様は、当社の書面による要求により、かかるソフトウェアに関する当該監査費用を償還することに同意するものとします。

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